Процедура перерегистрации ООО и подготовка документов

Еще в 2009 году был принят закон ФЗ-312, который регламентирует внесение изменений в некоторые законодательные акты РФ. В частности, отдельные пункты этого закона требуют обязательной перерегистрации ООО, зарегистрированных до 2009 года.

В первую очередь изменился порядок оформления учредительной документации. Ранее обязательным было составление Договора об учреждении ООО, в котором указывались размер уставного фонда, долевое участие соучредителей, порядок осуществления деятельности и другие основные положения. Соответственно, так как произошли изменения в учредительных документах, они должны быть внесены в Устав ООО и быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Соответственно, нужно производить процедуру перерегистрации ООО.

Изменения в учете участников ООО.

Согласно новым нормам, Общество с Ограниченной Ответственностью должно вести постоянный учет участников (соучредителей). Список участников должен во всем соответствовать информации, зарегистрированной в ЕГРЮЛ и персональной информации об участниках. Такой информацией являются паспортные данные участников, уровень долевого участия в уставном фонде и данные об оплате долей. При этом уровень долевого участия не отображается в Уставе, а информация о нем может быть получена либо из ЕГРЮЛ, либо из списка участников. Соответственно, все изменения должны регистрироваться в ЕГРЮЛ.

Такое изменение при составлении пакета учредительных документов имеет и положительную и отрицательную стороны. С одной стороны, увеличивается количество бумажной работы при регистрации или перерегистрации ООО, с другой стороны, при изменении данных об участниках нет необходимости составлять новую редакцию Устава ООО.

Изменения в Уставе ООО.

Согласно закону ФЗ-312 в Уставе ООО не указывается уровень долевого участия соучредителей в уставном фонде. Соответственно, чтобы найти эту информацию, необходима регистрация соответствующих изменений Устава в ЕГРЮЛ. Далее информация будет автоматически внесена в ЕГРЮЛ сразу после того, как Федеральная Налоговая Служба зарегистрирует изменения в Уставе.

Изменения в Уставе ООО – один из самых важных моментов. Если они не были внесены, это может привести к любым последствиям, начиная от начисления штрафов, вплоть до принудительной ликвидации ООО.

Процедура перерегистрации ООО.

Процедура перерегистрации Общества с Ограниченной Ответственностью регулируется законом ФЗ-129. Процесс регистрации, по сути, является внесением изменений в учредительные документы. Такими изменениями являются аннулирование Договора об учреждении ООО, составленного при его регистрации, и изменение Устава ООО.

Для того чтобы пройти процедуру перерегистрации ООО необходимо оплатить государственную пошлину за перерегистрацию юридического лица, подготовить полный пакет документов и написать соответствующе заявление, после чего подать все эти документы в ФНС по месту регистрации. После этого руководителю ООО будет предоставлена выписка из ЕГРЮЛ в соответствии с нынешними правилами, и он сможет привести всю документацию Общества в порядок.

Подготовка пакета документов для перерегистрации ООО.

Подготовка нового Устава.

В соответствии с новыми правилами и законом ФЗ-312, в Уставе ООО не могут содержаться данные о долевом участии соучредителей и порядках выплаты долей. Существует два способа внести изменения в Устав ООО – можно оформить каждое изменение отдельно для того, чтобы их впоследствии зарегистрировать, а можно создать новую редакцию Устава ООО, в которой не будет содержаться вышеуказанных данных об участниках. Второй способ предпочтительнее, так как регистрация новой редакции Устава гораздо проще и не сопряжена с бумажной волокитой, в отличие от регистрации изменений.

При регистрации нового устава стоит обратить внимание на следующий факт – если в уставе указан размер оценки имущества, внесенного в качестве уставного капитала, то он должен быть указан без привязки к МРОТ. При этом придется привлекать независимого эксперта для оценки реальной стоимости имущества.

Также нужно учесть, что содержащаяся в Уставе информация, в которой обозначен размер крупных сделок, не должна иметь указания конкретных сумм – суммы сделок должны быть выражены в процентном соотношений к стоимости имущества Общества. При этом крупной сделкой считается любая сделка, сумма которой превышает четверть стоимости имущества, что также должно быть отображено в Уставе.

Порядок оформления Устава не изменился – он должен быть прошнурован и пронумерован (кроме титульного листа). На задней части устава, на узле должен быть наклеен прямоугольный лист бумаги с указанием количества прошнурованных и пронумерованных страниц. На листе должна быть дата и печать организации. При оформлении Устава ООО лучше сразу сделать несколько копий, которые понадобятся при подаче пакета документов в ФНС. Также копии могут понадобиться для подачи документов в банк и другие службы или организации.

Внесение изменений в учредительные документы.

В первую очередь необходимо подготовить Решение о внесение изменений в учредительные документы. Решение должно быть принято на общем собрании соучредителей общества и оформлено в виде Протокола собрания. Если же учредитель только один, то составляется Решение единственного участника (протокол собрания при этом не составляется).

В решении должны отображаться следующие моменты:
1) Признание Договора об учреждении ООО недействительным.
2) Приведение Устава ООО в соответствие с изменениями, описанными в законе ФЗ-312.
3) Утверждение Устава ООО в новой редакции.
4) Утверждение списка участников ООО.
5) Решение о регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО.

Составление списка участников ООО.

Для внесения изменений в учредительные документы потребуется список участников ООО. В этом списке должны быть отражены паспортные данные участников (фамилия, имя, отчество, дата рождения, место регистрации или прописки). Также в нем должны быть указаны их уровни участия в уставном фонде ООО.

Заполнение заявления по форме Р13001.

Заявление Р13001 является обязательным документом для внесения изменений в регистрационные документы ООО. Заявление является единым как для внесения изменений связанных с перерегистрацией, так и для внесения изменений с ней не связанных. Поэтому при его заполнении нужно быть предельно внимательным и аккуратным. К заявлению прилагаются листы, некоторые из которых нужно заполнять, а некоторые – нет. Список заполняемых листов указывается в форме заявления.

Все вносимые данные должны быть напечатаны на компьютере, или же вноситься печатными буквами обычной синей шариковой ручкой. При заполнении заявления и сопутствующих листов нельзя допускать ошибки, указывая паспортные, регистрационные и какие-либо другие данные. Если при заполнении будет допущена хотя бы одна ошибка, оно будет признано недействительным и как минимум будет отказано о внесении изменений в учредительные документы и перерегистрации ООО.
Заверение документов.

После того, как заявление заполнено, с ним нужно явиться к нотариусу. В его присутствии заявление должно быть подписано, что будет заверено нотариусом. Во время визита к нотариусу заявитель должен при себе иметь паспорт для удостоверения личности, новую редакцию Устава, свидетельство ИНН, заполненное заявление по форме Р13001, свидетельство ОГРН и выписку из ЕГРЮЛ, которая должна быть получена не более чем через пять дней до визита к нотариусу. Также при себе нужно иметь решение о внесение изменений в учредительные документы, или же протокол сборов, на которых было принято это решение. Нотариус проверит соответствие всех документов, после чего проконтролирует подписание заявления, поставит свою печать и подпись и прошьет его.
Оплата государственных пошлин.

Отдельно оплачивается две государственных пошлины – одна за произведение перерегистрации, а вторая – за выдачу копии Устава, заверенной ФНС. За каждую копию нужно платить дополнительную государственную пошлину.

Квитанция об оплате государственной пошлины также входит в состав пакета документов для перерегистрации ООО. При заполнении квитанции необходимо указать точные данные и реквизиты регистрирующего органа. Также следует обратить внимание, что вся информация на квитанции должна легко читаться и не содержать ошибок или несоответствий.

В том случае, если оплата государственной пошлины выполняется наличным переводом, ее должен производить заявитель. При этом реквизиты и данные заявителя должны быть указаны в квитанции, при их заполнении они указываются в таком же ФИДЕ, как и в заявлении по форме Р13001.

Подача документов в Федеральную Налоговую Службу.

Подать документы заявитель может самостоятельно, воспользовавшись услугами почты, либо же с помощью доверенного лица, которое действует по нотариально заверенной доверенности. Пакет документов должен соответствовать следующему списку:
1) Заявление по форме Р13001.
2) Новая редакция Устава в двух экземплярах.
3) Решение о внесение изменений в уставные документы или протокол собрания.
4) Заявление на выдачу копий Устава.
5) Квитанция об оплате государственной пошлины за получение копии Устава.
6) Квитанция об оплате государственной пошлины за перерегистрацию ООО.

После того, как документы поданы, заявитель получает расписку о принятии пакета документов, и ему сообщают дату выдачи новых. В нужный день нужно явиться в ФНС и получить на руки копию новой редакции Устава, Свидетельство о регистрации изменений и выписку из ЕГРЮЛ с новыми данными.